这是一个无法回避的事实：提到哈药，人们首先想到的是铺天盖地的广告。但是这种情况正在改变，可能用不了太久，提到哈药，人们将更多地关注它的股票，它的资本运作。
A、天鹅重组三精单飞
哈药集团（600664） 日前发布公告称，公司与天鹅股份（600829）签订了《股权转让协议》，哈药集团将以3.4793亿元向天鹅股份转让其持有的三精制药有限公司60％的股权。股权转让完成后，三精制药将成为天鹅股份的控股子公司，天鹅股份的主营业务将由目前以水泥制品生产为主调整为以药品生产和销售为主。
两天后，天鹅股份公布重大资产重组方案：天鹅股份拟以其合法拥有的哈尔滨水泥厂的主体资产作为出资，与原大股东建材集团合资设立“哈水泥”；在“哈水泥”设立之后，将“哈水泥”95.38%的权益以及天鹅股份部分资产出售给建材集团。同时，天鹅股份与哈药集团签署了《股权转让协议》，拟购买哈药集团合法持有的三精制药60%的股权。天鹅股份此次重组方案看起来操作复杂，但实际上产生的结果却很简单：天鹅股份从此淡出水泥业，制药成为其新主业。由于天鹅股份控股股东哈尔滨建材集团于2003年8月已与哈药集团签订了协议，哈药集团以2.37亿元的价格受让天鹅股份7680万股国有股（占公司总股本29.8％），成为公司的第一大股东，因此，尽管此次哈药集团将三精制药60％的股权转让，但由于哈药集团控股天鹅29.8%以及仍持有三精36%的股份，所以三精实质仍在哈药旗下。而从两次交易的价格来看，哈药集团不但账面净增1.1亿元，而且旗下又多了一个天鹅股份的壳，实在是非常划算。
就重组的具体步骤来说，即将组建的“哈水泥”是专为本次重组而设立的，其主体资产和业务均来自天鹅股份，天鹅股份的大部分资产及负债先后都投进了“哈水泥”。资产重组完成后，天鹅股份成为控股公司，控股60％的三精制药，参股47.96％的“哈水泥”。至于重组的后续安排，建材集团方面表示，在此后两年内，建材集团将继续以收购股权的方式增持“哈水泥”的股份至80％。而哈药集团和天鹅股份也达成协议，在重组后的两年内，天鹅股份将以收购股权的方式继续增持三精制药的股权。
B、三精盼上市已多时
据哈药集团总经理姜林奎介绍，“三精”借壳“天鹅”上市，“这是哈药集团实现‘股份公司集团化，集团公司股份化’战略目标的重要一步。把旗下的子公司分拆上市，目的在于扩大融资渠道，依靠资本市场把企业迅速做大做强，实现滚动发展。”而此前三精制药的一系列运作都是为实现这一目标做准备。
资料显示，三精制药原名哈尔滨制药三厂，创建于1951年，2001年1月更名为哈药集团三精制药有限公司。此后，三精制药开始了超常规的发展，先后兼并哈尔滨中药一厂，收购绥化明水药业，参股绥化药业，托管北方制药厂，并购黑河药业，合资组建三精锐普有限公司。到2002年，三精制药已拥有三精双黄连、三精葡萄糖酸钙、三精葡萄糖酸锌、三精司乐平等知名药品，当年净利润达到1.2056亿元，成为哈药集团的三大支柱企业之一。
在这个过程中，哈药提出了集团公司股份化的思路。在哈药集团董事长刘存周的眼里，哈药集团制药总厂和制药三厂是充满魅力的两颗棋子。而制药三厂盘子小，开展试点最为合适。于是在2000年末，哈药集团以制药三厂净资产投资正式组建哈药集团三精制药有限公司，集团公司股份化方案就此启动。截至2002年底，三精制药总资产已达到9.09亿元，哈药集团持有96％的股份，另外4％的股权由哈药集团控股公司持有。
但是，这仅仅是三精制药资本运作的一步，刘存周的终极目的是让三精制药上市。据接近哈药管理层的人士透露，自2002年起，刘存周就要求三精制药总经理姜林奎设法引进5名境内外股东，将三精制药改成股份制公司。股份制公司成立后，刘存周又积极筹划，使其尽快上市，据说上市地首选在境外。据了解，这个具体重组方案是，哈药集团以三精制药全部净资产2.8亿元入股，持有56％的股份；三精投资管理公司以现金2000万元入股，持有4％的股份；外部战略投资者以现金出资入股20000万股，持有40％的股份；以每股1.2元至2元溢价发行股票方式，预计募集2.5亿至3.5亿元资金。增资扩股完成后，三精制药的总股本将达到5亿元，而增资募股的目的是直接上市。为此，三精制药在招募书中，罗列了一组很有吸引力的数字：2001、2002年的净利润分别为9269万元和1.2057亿元，2003年预计销售收入可达1.7295亿元，实现净利润1.3016亿元。业绩逐年递增。
由于没有引入足够的符合公司标准的战略投资者，三精制药直接上市计划受阻。到今年7月，刘存周终于决定不再坐等资金进来，而是主动出击。于是就有了后来的哈药集团买壳天鹅股份。其中，为了加快重组速度，规避要约收购条款，哈药集团甚至主动放弃了建材集团持有的另外16.27％的股份，而只收购了其中的29.8％。
C、同业竞争提前防范
不少市场人士认为，哈药集团和天鹅股份之间的资产重组，将为振兴东北老工业基地闯出一条新路子，天鹅股份、哈药集团和建材集团三方都将在此次重组中获益。按照重组方案，哈药集团持有的三精制药股权将从96％下降到29.8％。按证监会对上市公司重大购买或出售资产行为的有关规定，在资产重组比例达到原有总资产的70％以上时，就可以在重组满一年以后提出再融资的申请，三精制药后续的融资渠道也因此变得通畅。天鹅股份置出原有主要资产和负债部分的水泥资产，使自己成为净壳，再以3.4793亿元向哈药集团购买三精制药60％的股权，最终哈药集团顺利拥有天鹅股份，天鹅股份顺利剥离不良资产，而三精制药顺利实现借壳上市，从而实现多赢格局。
根据哈药集团对天鹅股份的重组计划，未来天鹅股份主要发展方向包括化学合成原料药（除抗生素原料药及制剂），主要包括心脑血管类、糖尿病类、前列腺类、老年痴呆症类的化学合成原料药及制剂，同时，三精还将发展人参、西洋参蜂王浆及除双黄连粉针剂以外的各种双黄连制剂产品。
有关人士表示，天鹅股份这样的产品设置是为了避免日后与哈药集团进行同业竞争。哈药集团未来的主要发展方向为抗生素原料药及制剂、生物工程药品、传统中药、现代中药及保健食品；老年补钙、妇女养颜等保健食品也将在哈药内生产。的确，资产重组后的天鹅股份将成为以药业为主的上市公司，而控股股东同是以药业为主业的哈药集团，为了避免同业市场竞争，哈药集团与天鹅股份签订了《不同业竞争协议》，协议中对规避双方未来的同业竞争作了具体规定，哈药集团放弃对朴欣口服液的生产和销售；对双黄连糖浆剂的生产和销售进行调整，在充分利用现有设备和不扩大生产的前提下，用3年时间调整并放弃该产品的生产和销售。天鹅股份立即放弃对头孢哌酮、舒巴坦复方剂的生产和销售；对注射用头孢唑林钠、头孢拉定、阿莫西林胶囊、头孢氨苄、头孢塞肟钠、头孢曲松等6个产品采取限制生产和销售的措施，用3年时间消除这些产品带来的同业竞争。
此外，协议对哈药集团与天鹅股份及其附属企业在未来新产品的研发及发展战略上也做出明确划分和调整，保证哈药集团在未来的产品研发和发展战略上与天鹅股份不存在同业竞争。双方重点开发各自拥有自主知识产权的药品及独家特色产品，避免在同一产品上重复研发；联合建立新产品开发监督检查管理机构，确立不同的发展方向。
对于天鹅股份下一步的运作，姜林奎说：“下一步我们将进行股票更名，注入资产，进行资本资产整理，让水泥业务独立出去。”姜林奎同时表示，他个人倾向不放弃“三精”这个名字，“‘三精’已是一个著名的商标，据权威部门估计，‘三精’品牌的无形资产价值33.3亿元。”
